Après avoir acheté une société, un entrepreneur découvre que sa nouvelle acquisition est en très mauvaise santé financière. Une situation, selon l’entrepreneur, dont le vendeur aurait dû lui faire part avant la signature de la vente. Une situation, selon le vendeur, pour laquelle l’entrepreneur aurait dû se renseigner… Que pense le juge de cette situation ?
Réticence dolosive ou erreur : qui est excusé ?
Un entrepreneur achète la totalité des parts d’une société et découvre, après l’acquisition, que sa nouvelle société a une bien mauvaise santé financière.
L’entrepreneur assigne donc le vendeur afin d’obtenir l’annulation du contrat de vente et la restitution du prix de vente.
En effet, toujours selon l’entrepreneur, le vendeur des parts s’est bien gardé de lui indiquer l’état du passif de la société, ce qui constitue une « réticence dolosive ».
Pour rappel, la réticence dolosive est une sous-catégorie du « dol » qui désigne le fait pour une partie au contrat d’obtenir le consentement de son cocontractant grâce à des manœuvres ou des mensonges.
La réticence dolosive correspond à la situation où la partie dissimule ou s’abstient intentionnellement de révéler une information qu’elle sait déterminante pour son cocontractant.
Sans ces manœuvres, le cocontractant victime n’aurait pas donné son consentement au contrat, ou à des conditions très différentes. Ici, selon l’entrepreneur, parce que le vendeur n’a rien dit sur la situation financière de la société, il y a eu réticence dolosive.
« Faux ! », se défend le vendeur : l’entrepreneur ne peut s’en vouloir qu’à lui-même car il aurait dû faire le nécessaire pour se renseigner sur l’état de la société, surtout qu’il n’en est pas à sa première opération de rachat.
Il ne peut donc pas reprocher au vendeur son erreur due à sa propre négligence.
Si cet argument convainc la cour d’appel, il ne suffit pas à la Cour de cassation qui tranche en faveur de l’entrepreneur : elle rappelle, en effet, que la réticence dolosive rend toujours excusable l’erreur provoquée chez le cocontractant victime.
Autrement dit, parce que le vendeur a gardé le silence sur les dettes réelles de la société, il ne peut pas être reproché à l’acquéreur le fait de ne pas s’être renseigné.
L’affaire devra donc, ici, être rejugée…